پاییز پرحادثه صنعت پرداخت الکترونیکی
دور از ذهن نیست اگر با دیدن تیتر، ذهنتان معطوف به آثار قطع اینترنت در هفته‌های اخیر و مصائب فین‌تک‌ها و شرکت‌های ارائه کننده خدمات پرداخت شود. اما در یادداشت پیش رو قصد پرداختن به این موضوع را ندارم و برخلاف آنچه که امروز دغدغه همگانی است، می‌خواهم انگشت اشاره را به سوی رخدادی مهم‌تر و چه بسا پنهان از دیدگان بازیگران صنعت پرداخت نشانه روم!
بیست و یکم مهرماه نود و هشت
به ظاهر یکشنبه‌ای بود مانند تمام یکشنبه‌های دیگر اما شاید کمتری روزی را بتوان در تقویم نشان داد که به اندازه بیست‌ویکم مهرماه ۹۸، در کسب‌وکارهای مرتبط با پرداخت و خاصه حقوق پرداخت الکترونیکی حائز اهمیت و منشاء تحول باشد. در این روز شاهد وقوع دو رخداد حقوقی هستیم:
رخداد اول: تغییر در رگولاتوری صنعت پرداخت
مجلس شورای اسلامی در جلسه علنی خود قانونی موسوم به «پایانه‌های فروشگاهی و سامانه مودیان» را به تصویب می‌رساند که پس از طی تایید شورای نگهبان در تاریخ اول آبان‌ماه، سرانجام به تاریخ ۱۱ آبان ۹۸ توسط رئیس‌جمهوری ابلاغ می‌شود.
این قانون در ۶ فصل و شامل بر بیست و نه ماده، به تصویب رسیده و به تفصیل می‌توان به آثار حقوقی مترتب بر آن پرداخت اما برای درک عمق تاثیر این سند می‌شود صرفا به نخستین پارگراف آن اکتفا کرد. در بند «ب» از ماده ۱ نخستین فصل از این قانون پایانه فروشگاهی تعریف شده و به موجب آن «دستگاه کارتخوان، درگاه پرداخت الکترونیکی و یا هر وسیله دیگری که امکان اتصال به شبکه‌های پرداخت الکترونیکی پرداخت رسمی کشور» را دارد به عنوان صندوق فروشگاهی شناخته شده است.
این قانون در اکوسیستم فین‌تک‌ها، چیزی مانند تغییر تقسیمات کشوری است که شهری از یک استان را به استان دیگر منتقل می‌کند! به همین سادگی قلمرو تنظیم‌گری و رگولاتوری بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران – یعنی شبکه پرداخت الکترونیکی کشور – با یک تغییر نام تحت عنوان «پایانه فروشگاهی» تابع تنظیم‌گری نهاد دیگری شد.
اگرچه این به منزله خلع ید بانک مرکزی نیست لکن آنچه تا کنون صرفاً تابع رگولاتوری پرداخت بود حالا باید از رگولاتوری مالیاتی نیز تبعیت کند و شرکت‌های ارائه کننده خدمات پرداخت به کبوتری دو بام بدل خواهند شد.
اینکه قانون فوق تا چه میزان توانسته است به روشنی و دقت نسبت این دو رگولاتور با یکدیگر، حوزه اختصاصی هریک و دامنه اختیارات و مسئولیت‌هایشان را تبیین کند سوالی است که با بررسی موشکافانه سند می‌توان به پاسخ آن دست یافت. شرح امر خارج از حوصله این یادداشت است؛ اما به نظر می‌رسد بانک مرکزی در دوره تدوین این قانون، نتوانسته آنچنان که باید، نقش اثربخشی را ایفا کند.
رخداد دوم: توسعه مسئولیت فین‌تک‌ها و نهادهای ناظر بر آنها
اما داستان یکشنبه بیست و یکم مهرماه ۹۸ به همینجا ختم نمی‌شود. در همان روز هیأت وزیران بنا به پیشنهاد شورای عالی مقابله و پیشگیری از جرایم پولشویی و تأمین مالی تروریسم و تأیید رئیس قوه قضائیه و به استناد ماده (۱۴) الحاقی قانون مبارزه با پولشویی آیین نامه‌ای را تحت عنوان «آیین‌‌نامه اجرایی ماده (۱۴) الحاقی قانون مبارزه با پولشویی» تصویب کرد.
این مصوبه در پنجاه و هفت صفحه و شامل بر یکصد و پنجاه و هشت ماده، عملاً قانونی است که در لباس آیین نامه به تصویب رسیده و تقریبا تمام اشخاص حقیقی و حقوقی فعال در حوزه کسب‌وکار و اغلب وزارتخانه‌ها و دستگاه‌های اجرایی را تحت تاثیر قرار خواهد داد.
بخش قابل توجهی از تکالیف مقرر در این مصوبه متوجه بازیگران صنعت پرداخت از بانک مرکزی تا شرکت شاپرک، شرکت‌های ارائه‌کننده خدمات پرداخت و شرکت‌های پرداخت‌یاری است. این مصوبه عالی‌ترین سند حقوقی است که با جزئیات فعالان صنعت پرداخت را تعریف کرده و تکالیفی را برای آنها تعیین کرده است. به عبارت دیگر آنچه تا کنون توسط بانک مرکزی ابلاغ شده بود، حالا به تصویب هیات دولت رسیده و حتی تغییر آن برای خود بانک مرکزی نیز دشوار است!
عدم اشراف حقوقی و اجرایی بر این مصوبه، قطعا در آینده فین‌تک‌ها را با چالش جدی روبه‌رو خواهد کرد. برای بسیاری از فعالان صنعت پرداخت، تطبیق عملکرد با مسئولیت‌های مقرر در این مصوبه نیازمند تغییر در روندها و ساختار کنونی است. بسیاری از آنچه که تا کنون به عنوان توصیه یا بخشنامه دیده شده بود حالا در قالب آیین نامه اجرایی قانون به تصویب رسیده است و در این میان شاید (KYC (Know your customer از مهمترین مصادیق آن باشد.
روز واقعه
با آنچه گفته شد، گزاف نیست اگر بیست و یکم مهرماه ۹۸ را روز واقعه در نظام حقوقی حاکم بر صنعت پرداخت الکترونیکی بدانیم. روزی که بسیاری از حوادث و وقایع آینده حقوقی را رقم خواهد زد و در آینده‌ای نه چندان دور از آن بسیار خواهیم شنید.